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2014证券从业资格考试《发行与承销》重点第十二章

http://zige.eol.cn  来源:  作者:  2014-06-19    

金融类 财会类 医药类 建造类

  第十二章

  公司收购的形式:1.关联性分:横向、纵向、混合;2.董事会是否抵制分:善意、敌意;3.按支付方式分:现金购买资产、现金购买股票、股票购买资产、股票交换股票、资产收购股份或资产;4.按持股对象是否确定分:要约、协议。

  收购后的整合能否成功取决于收购后的公司整合运营状况。收购后整合的内容包括:收购后公司经营战略的整合、管理制度的整合、经营上的整合以及人事安排与调整等。

  财务顾问在公司收购中的作用:1.为收购公司提供的服务:寻找目标公司、提出收购建议、商议收购条款;2.为目标公司提供的服务:预警服务、反收购策略、评价服务、利润预测、编制文件和公告。

  公司反收购策略:事先预防策略、管理层防卫策略(金降落伞、引降落伞、向其股东宣传反收购思想)、保持公司控制权(每年部分改选董事会成员、限制董事资格、超级多数条款)、毒丸战略(负债毒丸、人员毒丸)、白衣骑士策略、股票交易策略(股票收购又称绿色勒索、管理层收购)。

  (商务部、证监会、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇局)于2005.12.31发布了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》。

  一致行动:是指投资者与其它投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

  拥有上市公司控制权的情形:1.持股50%以上;2.实际支配表决权超30%;3.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任。

  上市公司收购的权益披露:1.投资者及一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时,应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告,向证监会、证交所提交书面报告,抄报上市公司所在地的证监会派出机构;增加或减少5%,继续报告;2.收购达到5%-20%权益披露;3.收购达到20%-30%权益披露。

  要约收购分为:全面要约收购、部分要约收购。

  收购人通过证交所收购达30%的时候,继续增持要采取要约方式进行,3日内编制收购报告书,向证监会、证交所提交书面报告。

  15日内,证监会对收购报告书披露内容表示无异议的,收购人可以公告。

  收购报告书内容:1.收购所需资金额、资金来源及资金保证;2.收购要约约定的条件;3.收购期限。

  取消要约收购计划以后12个月不能再对同一个公司收购。 要约价格不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该股票所支付的最高价。

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