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2014年证券从业资格考试《发行与承销》重点第二章

http://zige.eol.cn  来源:  作者:  2014-06-19    

金融类 财会类 医药类 建造类

  第二章

  股份有限公司设立=发起设立+募集设立,募集设立=特定对象募集+公开募集

  股份有限公司发起设立和募集设立实行准则设立原则,公开募集设立实行核准设立原则;证券公司要证监会批。

  股份有限公司设立条件:1.发起人2-200半数有住所;2.注册资本500W,发起设立首次出资20%,其余2年(投资公司5年);募集设立发起人认购不少于总股35%

  3.合法;4.发起人制定公司章程;5.公司名称;6.公司住所

  出资方式:实物(货币不低于30%)、知识产权、土地使用权(多项),不得以:劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或设定担保财产出资

  股份有限公司预先核准的公司名称保留6个月,不得用于从事经营,不得转让。 发起人向社会公开募集股份,应当同(银行)签订代收股款协议。

  股份发行:向发起人、法人发行的股票,应当为(记名股票);记名股票要记载:1.股东姓名;2.股份数;3.股票编号;4.日期(多选)

  创立大会召开:募集设立,发起人自股款缴足之日起30日内召开创立大会,召开15日前通知,应有总数过半的发起人、认股人出席。

  哪些人不能做发起人:工会、国家拨款大学(民办可以)(多选) 公司可以向其他企业投资,但不得对其投资企业承担连带责任。(判断)

  发起人资格:自然人、法人、外商投资企业(所占股本比例不受限制,淑钰国家限制的,所占注册资本不超25%,.不得作为国家禁止外商投资行业的公司发起人)

  外商投资企业作为发起人,条件:1.出资额缴足,2.完成原审批项目,3.开始缴税

  发起人义务:连带责任、不得资金抽逃

  发行人持有的本公司股份和公司公开发行前已发行的股份,1年内不得转让(必考)

  募集方式设立的股份公司:章程草案经出席创立大会的认股人过1/2通过;章程修改经出席股东大会过2/3通过;普通决议:出席1/2,特殊决议:出席2/3;资本的增加减少:出席2/3;监事会决议:(没有强调出席)1/2;董事会会议举行:1/2;董事会决议:全体1/2,一人一票;股东大会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项,出席2/3;独董行使职权:全体1/2(必考)

  公司为公司股东(含控股股东)或者实际控制人提供担保的,要经股东大会决议,出席1/2通过;股东或者受实际控制人支配的股东不能表决。

  有限责任和股份有限的差异:1.成立条件和募集资金方式不同:有限1-50股东,不公开募集,股份2以上股东,2-200发起人;2.转让难易;3.股权证明形式不同;4.治理结构简化程度:有限1董1-2监,股份董、监、股东大会、经理都要有,5.财务状况的公开程度不同,股份要在股东大会年会20日前置备,公开发行的要公告

  有限和股份的变更要求:1.符合《公司法》;2.公司变更前的债券、债务由变更后的公司承继;3.有限变股份,折合的实收资本中欧那个不高于公司净资产额

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